A Polgári Törvénykönyv 2022. január 1-jétől hatályos módosítása

1. Jogi személy a felügyelő bizottságban (3:26. §)

A törvény módosítja a felügyelőbizottságra vonatkozó szabályokat. Januártól lehetőség nyílik arra, hogy a felügyelőbizottság tagjai ne csak természetes személyek legyenek, hanem jogi személyek is. Fontos azonban, hogy a jogi személyek esetében meg kell jelölni azt a természetes személyt, aki személyesen eljár a jogi személy nevében.

2. Változások az átalakulásban

A módosítás érdemi változást nem hoz, kizárólag a magánjogi jogi személyek szabályozásában már kialakult gyakorlattal hozza teljes összhangba az átalakulási rendelkezést. Egyértelműsíti, hogy nem az átalakulási tervet szükséges közzétenni, hanem az átalakulásról - külön törvényben meghatározott tartalommal - kell közleményt megjelentetni. Rögzíti azt is, hogy a közzétételre két alkalommal kerül sor. Ennek megfelelően pontosításra kerül a hitelezőket megillető biztosítékkövetelési jogra vonatkozó rendelkezés is.

3. Egyesület alapszabályának további tartalmi követelményei

A törvény az egyesületi alapszabály egy további kötelező elemét is részletezi, figyelemmel arra, hogy a nyilvántartási szabályok, valamint a bírósági gyakorlat is egyértelműen megköveteli, hogy az egyesület jelölje meg az alapcél szerinti tevékenységét.

4. Szótöbbségi kérdések

Az alább részletezett módosítások egyaránt igazak a felügyelő bizottság, elnökség, valamint az igazgatóság működésére is.

A törvény valamennyi, a jogi személy irányítását végző testület vonatkozásában elhagyja azt a klauzulát, amely eltérést nem engedő szabályként nevesíti a szótöbbségen alapuló döntéshozatalt.

A rendelkezés bár értelemszerű szabályt rögzít, azaz kisebbség esetén nem lehet érvényes döntést hozni, azonban a gyakorlatban a rendelkezés azzal a következménnyel járt, hogy az adott (a Ptk. hatálybalépésekor már működő) jogi személy nem tudta a korábbi szabályozás mellett működőképes eljárásrendjét tovább fenntartani. Sok esetben ugyanis a testületekben súlyozott szavazást rendszeresítettek (akár úgy, hogy szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt), vagy egyes testületi tagok többes szavazati joggal rendelkeztek, akár "elnöki" szavazatelsőbbségről rendelkeztek.

E gyakorlat bár nem áll ellentétben a Ptk. rendelkezésének céljával, a nyilvántartó bíróság mégis eltérést tiltó klauzulába ütközőnek minősítette. A rugalmasabb gyakorlat fenntarthatósága érdekében ezért a törvény megszünteti ezen esetekben a szótöbbséghez kapcsolt korlátozást, amely azt a célt szolgálja, hogy a jogi személy az egyes szerveinek működését szabadon határozhassa meg. Mivel ezeket a szerveket, a szervek tagjait a tagok (alapító) nevezik ki, és e szervek, személyek a tagokkal (alapítóval) szemben felelnek azért, hogy a rájuk bízott feladatot megfelelően ellássák, végső soron a tagok (alapítók) mozgásterébe tartozik az is, hogy milyen működési szabályok szerint látják el a szervek a feladatukat.

Fontos rámutatni arra, hogy a jogi személy döntéshozó szervének határozathozatala tekintetében a szótöbbség védelme továbbra is garanciális, védett elemként marad meg. A testület esetében a törvény meghatározza a tagokat a döntéshozó szerv határozathozatala során megillető jogokat, és szükség esetén ezen belül is a tagsági jogok korlátozásának vagy többletjogosultságok biztosításának a kereteit. A döntéshozó szerven kívüli szervek esetében ugyanakkor a fenti indokokra tekintettel szükségtelen fenntartani ezt a rendelkezést.

5. Telephely kontra fióktelep

2023. július 1-től a törvény nem tesz különbséget a telephely és a fióktelep között. A jövőben telephelynek minősül minden magyarországi, üzemi letelepedéssel járó hely.  A fióktelep a jövőben a szervezet külföldön alapított egységének megjelölésére fog szolgálni. A telephely feltüntetése pedig nem csak lehetőség, hanem kötelezettség is lesz.

6. Pótbefizetés új szabályai

A jelenleg hatályos rendelkezés kizárólag a Kft.-k esetében tartalmaz szabályokat a pótbefizetést illetően. Januártól minden - a nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével - társasági formára nézve általánosan bevezetésre kerül a pótbefizetés jogintézménye.

A módosítás hatálybalépését követően a fel nem használt pótbefizetés jövőbeni sorsát illetően a döntés a társaság legfőbb szervének kezében lesz, azaz a legfőbb szerv (taggyűlés, közgyűlés) másként is dönthet, mint eddig, azaz nem feltétlenül kötelező ezt visszaadni a befizető tagoknak, részvényeseknek. A módosítás összhangban áll a számviteli célkitűzésekkel is, így a pótbefizetéssel összefüggésben a számviteli szabályok korrekciójára is sor kerül.

Ezzel egyidejűleg egyszerűsödik az egyszemélyes társasági formák esetében a pótbefizetés elrendelése, mert már nem lesz szükség előzetesen a pótbefizetés elrendeléséhez formális létesítő okirat módosításra. Míg többszemélyes társaság esetén garanciális jelentősége van annak, hogy a tagok előzetesen elfogadják magukra nézve, hogy pótbefizetés teljesítésére lehetnek kötelezettek, ezen mozzanat az egyszemélyes társaság esetén feleslegesnek tűnik, mert az arra kötelezi a társaságot, hogy a pótbefizetés miatt változásbejegyzési kérelemben e létesítő okirat módosítását jelentse is be a cégbíróságnak.

7. Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezésének költségviselője

Kisebbségi jogokat érintő változtatás, hogy az egyedi könyvvizsgálat kezdeményezéséhez szükséges könyvvizsgálat költségeit ezentúl az indítványozó köteles megelőlegezni. Végső soron majd a társaság viseli a költségeket, kivéve a nyilvánvalóan alaptalanul kért vizsgálat esetében.

8. Elszámolás a tagsági viszony megszűnése esetén közkereseti és betéti társaságban

A módosítás pontosítja az elszámolás szabályait tagsági viszony megszűnése esetén a közkereseti és betéti társaságokban azzal, hogy a feleknek ebben is szabadkezet ad, csak az elszámolás megtörténtének tulajdonít jelentőséget. Az elszámolás módja, ideje, a kiadandó vagyon mértékének meghatározása körében a tagok egyezségére bízza azt.

9. Kültag felelősségének deklarálása

2021. július 1-től a módosítás a tagi felelősség körében rendezi azt az esetet, amikor a beltag(ok) tagsági jogviszonyának megszűnése miatt a társaságnak - átmeneti ideig - csak kültagja van. Mivel a közkereseti társaságra előírt szabályok képezik a betéti társaságra vonatkozó rendelkezések alapját, kérdéses esetben úgy kell tekinteni, hogy a társaság az átmeneti időszak alatt, mint kvázi közkereseti társaság működik (mivel a betéti társaságra előírt feltételeknek nem felel meg). Erre figyelemmel a törvény immár rögzíteni fogja, hogy ha a társaságban csak kültag marad, akkor felelőssége a beltagéval válik azonossá arra az időszakra, ameddig beltag nélkül működik a társaság. Fontos felhívni a figyelmet arra, hogy ezen anyagi jogi szabály nem függ semmilyen egyéb követelménytől (például a beltag tagsági viszonyának megszűnésének a cégbírósághoz való bejelentésétől).

A jogi tény bekövetkeztekor, vagyis amikortól a társaságnak nem marad beltagja, a helytállási kötelezettség beáll. A közkereseti társaságra előírt, a betéti társaság esetén megfelelően alkalmazandó szabályok alapján a helytállás mindaddig fennáll, ameddig a létesítő okirat módosításával új beltag be nem lép a társaságba. Ha a cégbíróság elutasítja az új tag cégjegyzékbe való bejegyzését, akkor a helytállási kötelezettség mindaddig fennáll, ameddig olyan új beltag be nem lép a társaságba, aki a cégjegyzékbe bejegyzésre is kerül.

10. Egy tag egy törzsbetét elvének megszűnése

Megszűnik az „egy tag egy törzsbetét” elve. Többé már nem kötelező, hogy az egy kézben összpontosuló üzletrészek egy üzletrésszé olvadjanak össze. Az egy tag által tulajdonolható üzletrészek egyértelmű szabályozása leginkább az üzletrészen alapított zálogjoggal, esetlegesen az üzletrészt érinti egyéb biztosítéki célú megállapodásokkal összefüggő jogi kérdések egyértelmű rendezése körében rendelkezik kiemelt jelentőséggel. Annak érdekében, hogy a tag az üzleti döntéseit kellően rugalmas jogi szabályozás mellett hozhassa meg, a törvény immár egyértelműen kimondja, hogy egy tagnak több üzletrésze is lehet.

Fontos garanciális szabály, hogy a tag akkor is egy tagnak számít a társasággal szemben, ha több üzletrésze van. Ebből következik, hogy a legfőbb szerv döntéseiben egy tagként szavaz, vagyis egyes üzletrészei után megillető szavazati jogát (szavazatok számát) egybe kell számítani. A társaságból való esetleges kizárása, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztására előírt jogkövetkezmények a tagsági jogviszony megszűnéséhez vezethetnek, függetlenül attól, hogy a mulasztás csak a tag tulajdonában lévő egyes üzletrészt érinti.

11. Új „feltöltéses szabály”

A módosítás jelentősen egyszerűsíti a jelenlegi, nehezen értelmezhető ún. feltöltéses szabályt. A törvény hatálybalépését követően a tagok határozhatnak úgy, hogy egészben vagy részben az osztalék terhére vállalják a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatását. A társaság jogosult osztalékról határozni, de csak annak a tagnak teljesít kifizetést, aki már teljesítette a pénzbeli vagyoni hozzájárulását. Azoknak azonban akik ezt még nem teljesítették, a nem teljesített pénzügyi betétre számolják el a ki nem fizethető osztalékot.

12. Tőke rendelkezésre bocsátására nyitva álló idő

A jelenlegi módosítás előírja, hogy amennyiben a törzstőke a nyilvántartásba vételétől számított második teljes - tizenkét hónapot magában foglaló - üzleti év végéig nem kerül rendelkezésre bocsátásra, a tag a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulását a társaság nyilvántartásba vételétől számított második teljes - tizenkét hónapot magában foglaló - üzleti évről készült beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül köteles rendelkezésre bocsátani.

A társasági szerződés nem tartalmazhat olyan rendelkezést, amely a tagra nézve ettől kedvezőbb szabályokat állapít meg.

13. Saját üzletrész megszerzésének feltételei

A Ptk. hatályos szabályozása különbséget tesz a saját üzletrész és a saját részvény szabályozása között. Míg a részvénytársasági szabályozásban a Ptk. tiltja a saját részvényre vonatkozó alapvető rendelkezésektől való, a részvénytársaság javára történő eltérést, addig ilyen megszorítás korlátolt felelősségű társaság esetében nincs. A gyakorlat mégis kógensnként értelmezi azokat. Annak érdekében, hogy ezen normatív szintű eltérés megszüntetésre kerüljön, és a normaszöveg igazodjon a joggyakorlathoz, a törvény klauzulát illeszt a saját üzletrész szabályozásához. Fontos rámutatni arra, hogy a klauzulával védett terület ugyanaz lesz immár a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok esetében is, vagyis a társaság nem rendelkezhet a törvényben előírtakhoz képest enyhébb követelményről a létesítő okiratában a saját üzletrész/részvény megszerzése és az azzal gyakorolható jogok tekintetében. Fontos kiemelni, hogy az enyhébb követelmény fordulatot a Ptk. hatályos szövege is több szakaszban is használja. Jelen esetben a társaságra enyhébb követelmény tilalma jelent minden olyan eltérést a törvénytől, amelynek révén a társaság mentesül vagy részben mentesül valamely előírás betartása alól.

14. A tag javára történő kifizetések Kft. esetében

A rendelkezés a kifizetés szabályainál összhangba hozza a tag javára nem tagsági jogviszonyára tekintettel vonatkozó kifizetés korlátját. A részvénytársasági jogban az ilyen kifizetések korlátja az, hogy az összeegyeztethető legyen a felelős társasági gazdálkodás követelményével. Vagyis a részvénytársasági szabályozás körében a Ptk. nem csupán a kifizetésre vonatkozó Ptk.-ban részletezett, számviteli és egyéb jogszabályban megjelenő feltételek meglétét követeli meg, hanem elvárja a társaságtól azt is, hogy ne a rövid távú, hanem a társaság hosszú távú működéséhez szükséges szempontokat is bevonja a kifizetésről való döntés körébe. Ennek a gondolkodásmódnak a korlátolt felelősségű társaságok esetében is létjogosultsága van, így a törvény úgymond átveszi a részvénytársaságokra vonatkozó szabályt a korlátolt felelősségű társaság esetében.

15. Taggyűlés/közgyűlés kötelező összehívása

A módosítás egyértelműen rögzíti a taggyűlés/közgyűlés kötelező összehívásának eseteit és a szükséges intézkedések meghatározását, amit a társaság nem hagyhat figyelmen kívül, attól – a társasági szerződésben - nem térhet el. Mivel a tilalom a társaságra kedvezőbb eltérést tiltja, természetesen annak nincs akadálya, hogy a társasági szerződés már kisebb mértékű rendellenességek esetében is a taggyűlés kötelező összehívását rendelje el. Ezt a szabályozási elvet a részvénytársaságokra nézve is tovább viszi a módosítás.

16. Taggyűlés kontra megismételt taggyűlés (közgyűlésre is vonatkozó változás)

Mivel a tag a taggyűlésen való képviseletét távolléte esetére is biztosítani tudja, az új szabályozás a társaság döntési jogkörébe helyezi annak kérdését, hogy milyen időpontban kívánja megtartani a határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlést. A határidőket is tartalmazó szabályt továbbra is fenntartja a jogalkotó, azonban a létesítő okirat eltérő rendelkezéséhez már nem fűz semmisséget. Ezt ugyanígy találjuk meg a részvénytársaságok esetében is.

17. Nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulás új szabálya

Az nyrt.-re vonatkozó szabályokat is érinti a módosítás. A működési forma megváltoztatásáról hozott döntés után, még a részvények tőzsdei bevezetése előtt a társaság már nyrt.-ként kerül bejegyzésre a cégjegyzékbe. A bejegyzést követően egy éves határidő áll rendelkezésére arra, hogy a társaság legalább egy részvénysorozatának a tőzsdére való bevezetéséhez szükséges intézkedéseket megtegye, legalább egy részvénysorozatát a tőzsdére bevezesse és ezt a cégbíróság felé igazolja.

Bízunk benne, hogy hírlevelünk segítséget nyújt az új szabályok megismerésében. Amennyiben a fentiekkel kapcsolatban kérdés merülne fel, tanácsadóink készséggel állnak rendelkezésre!

Kapcsolódó szolgáltatások:

Adótanácsadás

Bérszámfejtés

Cégeladás